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超人总动员2-南威软件股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书

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本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

拟回购股份的用处:本次回购的股份首要用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券。

回购规划:本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元,不超越人民币20,000万元。

回购期限:自公司董事会审议经过回购股份计划之日起不超越12个月。

回购价格:本次回购股份的价格不超越15.80元/股

回购资金来历:公司自有资金

相关股东是否存在减持计划:1、公司董事长兼总经理、控股股东、实践操控人吴志雄先生许诺在未来3个月、未来6个月内不以大宗生意、会集竞价生意方法减持所持有的公司股份;计划未来6个月内经过协议转让施行减持,但是否达成协议转让存在严重不确认性,敬请出资者留意出资危险;上述计划进行的协议转让行为不会导致吴志雄先生对公司的操控权发作改动;2、董事、副总经理廖长宝先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、副总经理林立成先生、监事会主席陈周明先生有减持计划,并已依照相关规则预宣布(详见布告编号:2019-008),现在仍在减持期间内,上述超人总动员2-南威软件股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书董监高人员将依据商场状况抉择是否减持;3、除上述状况外,公司其他董监高许诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划;4、公司持股5%以上股东上海云鑫许诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

相关危险提示:1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格继续超出回购计划价格区间,导致回购计划无法施行或只能部分施行等不确认性危险;2、回购股份所需资金未能及时到位,导致回购计划无法按计划施行的危险;3、若对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作或公司抉择停止本次回购股份计划等事项发作,则存在回购股份计划无法顺畅施行的危险;4、公司确保将在正常运营的前提下,尽力推动本次回购计划的顺畅施行,如呈现上述危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将依据危险影响程度择机修订回购计划或停止施行。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》和《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规则,南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“南威软件”)拟以自有资金回购部分社会公众股股份,详细计划如下:

一、回购计划的审议及施行程序(一)2019年6月10日,公司举行的第三届董事会第三十五次会议全票审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购股份的计划》。独立董事就回购事宜宣布了赞同的独立定见。详细内容详见公司在上海证券生意所网站(http://www.sse.com.cn)宣布的《关于以会集竞价生意方法回购股份计划的布告》(布告编号:2019-048)、《南威软件股份有限公司独立董事关于以会集竞价生意方法回购股份计划的独立定见》。

(二)依据《回购细则》及《公司规章》第二十四条、第二十六条的相关规则,本次回购计划自经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择经过之日起收效,无需提交公司股东大会审议。

(三)依据《回购细则》等相关规则,公司于2019年6月13日宣布了董事会布告回购股份抉择的前一个生意日(2019年6月10日)挂号在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的称号及持股数量、份额,详细内容详见公司在上海证券生意所网站(http://www.sse.com.cn)宣布的《关于回购股份事项前十大股东持股状况的布告》(布告编号:2019-050)。

二、回购计划的首要内容(一)回购股份的意图及用处

依据对公司未来继续稳定开展的决心和对公司价值的认可,结合公司运营状况及财政状况等要素,公司抉择以会集竞价的方法回购公司股份(以下简称“本次回购”),推动公司股价与内涵价值相匹配,增强商场决心,促进股东价值最大化。

本次回购的股份首要用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券。公司如未能在股份回购施行完结之后36个月内运用结束已回购股份,没有运用的已回购股份将予以刊出。依据《回购细则》,公司当年已施行的股份回购金额视同现金分红,归入年度现金分红的相关份额核算。

(二)回购股份的品种

本次回购股份为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)回购股份的方法

公司经过上海证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购公司股份。

(四)回购股份的期限超人总动员2-南威软件股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书

本次回购抉择的有用期为自董事会审议经过回购股份计划之日起12个月内,自2019年6月10日起至2020年6月9日止。公司将依据董事会授权,在回购期限内依据商场状况择机做出回购抉择计划并予以施行。

回购计划施行期间,若公司股票因谋划严重事项接连停牌10个生意日以上的,回购计划将在股票复牌后顺延施行并及时宣布。

假如触及以下条件,则回购期限提早届满:

1、假如在回购期限内回购资金运用金额到达最高限额,则回购计划即施行结束,亦即回购期限自该日起提早届满;

2、如公司董事会抉择停止本回购计划,则回购期限自董事会抉择停止本回购计划之日起提早届满。

公司不得在下列期限内回购公司股票:

1、公司定时陈述或成绩快报布告前10个生意日内;

2、自或许对本公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作之日或许在抉择计划过程中,至依法宣布后2个生意日内;

3、中国证监会及上海证券生意所规则的其他景象。

(五)回购股份的用处、数量、占公司总股本的份额、资金总额

本次回购价格不超越人民币15.80元/股。回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超越人民币20,000万元,用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券。如按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格上限15.80元/股进行测算,估计回购股份数量为1,265.82万股,占公司总股本的2.40%。详细如下:

若公司在回购期内发作本钱公积转增股本、派发股票或现金盈余等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

详细回购股份的金额及数量以回购期满时实践回购的金额及数量为准。

(六)本次回购的价格

为保护出资者利益,结合近期公司二级商场股价,本次回购股份价格为不超越15.80元/股,本次回购价格上限不高于董事会审议经过股份回购抉择前三十个生意日公司股票生意均价的150%。

若公司在回购期内发作本钱公积转增股本、派发股票或现金盈余等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,依照中国证监会及上海证券生意所的相关规则相应调整回购股份价格上限。

(七)拟用于本次回购的资金总额和资金来历

本次回购股份的资金来历为公司自有资金。详细回购资金总额以回购期满时实践回购股份运用的资金总额为准。

(八)估计回购后公司股权结构的改动状况

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超越人民币2淮南牛肉汤0,000万元,回购价格不超越人民币15.80元/股。如以回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限15.80元/股测算,估计回购股份数量约为1,265.82万股,约占公司总股本的2.40%。如以回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限15.80元/股测算,估计回购股份数量约为632.92万股,约占公司总股本的1.20%。

若回购股份悉数用于转化公司发行的可转化为股票的公司债券,则公司总股本不会发作改动(此处不考虑可转化公司债券转股状况)。

假定本次回购股份未能用于转化公司发行的可转化为股票的公司债券,导致悉数被刊出,则依此测算的公司股本结构改动状况如下:

以上测算数据依照本次回购价格上限15.80元/股,回购金额下限10,000万元、上限20,000万元测算,仅供参考,详细回购股份数量及公司股本结构实践改动状况以后续施行状况为准。

本次回购不会对控股股东、实践操控人的位置发作影响。

(九)本次回购股份对公司日常运营、财政、研制、盈余才能、债款实行才能、未来开展及保持上市位置等或许发作的影响的剖析

截止2019年3月31日,公司总资产为282,058.19万元,流动资产为119,326.60万元,归属于上市公司股东的净资产为174,483.30万元。假定本次最高回购资金20,000万元悉数运用结束,回购资金约占公司到2019年3月31日总资产的7.09%、占流动资产的16.76%、占归属于上市公司股东净资产的11.46%(以上数据均未经审计)。

依据公司现在运营、财政状况及未来开展规划,公司以为运用不超越人民币20,000万元施行本次回购,不会对公司运营活动、财政状况和未来开展发作严重影响,回购后公司的股权散布契合上市公司的条件,不会改动公司的上市公司位置。

(十)独立董事关于本次回购股份计划合规性、必要性、可行性等相关事项的定见

1、公司本次回购股份契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》、《回购细则》等相关规则,董事会会议表决程序契合法令、法规和《公司规章》的相关规则。

2、公司本次回购股份的施行,有利于增强出资者对公司未来开展前景的决心,提高对公司的价值认可,保护广阔出资者利益,促进公司健康可继续开展,公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元,不超越人民币20,000万元,资金来历为自有资金,不会对公司的运营活动、财政状况及未来严重开展发作严重影响,不会影响公司的上市位置,不会导致公司的股权散布不契合上市条件。

综上,独立董事以为公司本次回购股份计划合法合规,具有可行性和必要性,契合公司和整体股东的利益,赞同本次回购股份的计划。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实践操控人在董事会做出回购股份抉择前六个月内是否生意本公司股份,及其是否与本次回购计划存在利益冲突、是否存在内情生意及商场操作的状况阐明

经自查,在董事会做出回购股份抉择前六个月内,公司董监高、控股股东、实践操控人生意公司股份的状况如下:

1、2019年1月11日,公司控股股东、实践操控人吴志雄先生与上海云鑫创业出资有限公司(以下简称“上海云鑫”)签署《股份转让协议》,拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫,所转让股份占公司总股本的5.68%。上述协议转让事项已于2019年1月28日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结过户挂号手续。吴志雄先生经过协议转让方法引进具有协同效应的战略出资者,本次转让完结后,吴志雄先生仍是公司控股股东、实践操控人。

公司及控股股东均实行了相应的信息宣布程序,与本次回购预案不存在利益冲突,不存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场的景象。

2、2019年2月20日,公司宣布了部分董监高的减持计划,其间公司董事、副总经理廖长宝先生于2019年3月13日经过会集竞价方法卖出公司股票300,000股,占公司总股本的份额为0.0570%;公司原财政总监曾志勇先生于2019年5月14日经过会集竞价方法卖出公司股票12,900股,占公司总股本的份额为0.0024%。

除此之外,公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员不存在生意公司股票的景象,亦不存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场的行为。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的详细状况

公司向董监高、控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东宣布关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函,收到回复如下:

1、公司董事长兼总经理、控股股东、实践操控人吴志雄先生许诺在未来3个月、未来6个月内不以大宗生意、会集竞价生意方法减持所持有的公司股份;计划未来6个月内经过协议转让施行减持,但是否达成协议转让存在严重不确认性,敬请出资者留意出资危险。

上述计划进行的协议转让行为不会导致吴志雄先生对公司的操控权发作改动。

2、董事、副总经理廖长宝先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、副总经理林立成先生、监事会主席陈周明先生有减持计划,并已依照相关规则预宣布(详见布告编号:2019-008),现在仍在减持期间内。除该减持计划外,自问询函回复之日起6个月内,廖长宝先生、吴丽卿女士、林立成先生及陈周明先生无其他减持计划。

3、除上述状况外,公司其他董监高许诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

4、公司持股5%以上股东上海云鑫许诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

(十三)回购股份后依法刊出或许转让的相关组织

本次回购股份将用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券,公司董事会将依据证券商场改动确认股份回购的实践施行进展,若公司未能悉数施行上述用处,未运用部分将依法予以刊出,公司注册本钱将相应削减。回购股份的详细用处由董事会依据有关法令法规予以处理。本次回购的股份应当在宣布回购成果暨股份改动布告后三年内转让或许刊出。

(十四)防备侵略债权人利益的相关组织

本次回购股份将用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券的股票来历,若公司未能或未能悉数施行上述用处,公司将经股东大会审议后,刊出本次回购的未运用部分股份,并就刊出股份及削减注册本钱事宜实行告诉债权人的法令程序。

(十五)对处理本次回购股份事宜的详细授权

经董事会审议经过,为确保本次股份回购的顺畅施行,公司董事会拟授权公司管理层及其授权主体,在法令法规规则超人总动员2-南威软件股份有限公司关于以会集竞价交易方式回购股份的回购报告书规模内,依照最大极限保护公司及股东利益的准则,全权处理本次回购股份相关事宜,授权内容及规模包含但不限于:

1、在法令、法规答应的规模内,依据公司和商场的详细状况,拟定本次回购股份的详细计划;

2、如监管部门关于回购股份的方针发作改动或商场条件发作改动,除触及有关法令、法规及公司《规章》规则须由董事会从头表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的详细计划等相关事项进行相应调整;

3、建立回购专用证券账户及其他证券账户;

4、处理相关报批事宜,包含但不限于授权、签署、履行、修正、完结与本次回购股份相关的一切必要的文件、合同、协议、合约;

5、依据实践状况择机回购股份,包含回购的时刻、价格和数量等;

6、处理其他以上虽未列明但为本次股份回购所有必要的事项。

上述授权自董事会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止有用。

三、其他事项阐明

公司已在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司请求开立了股份回购专用证券账户,专用账户状况如下:

持有人称号:南威软件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882346299

四、回购计划的不确认性危险(一)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格继续超出回购计划价格区间,导致回购计划无法施行或只能部分施行等不确认性危险;

(二)回购股份所需资金未能及时到位,导致回购计划无法按计划施行的危险;

(三)若对公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作或公司抉择停止本次回购股份计划等事项发作,则存在回购股份计划无法顺畅施行的危险;

(四)公司确保将在正常运营的前提下,尽力推动本次回购计划的顺畅施行,如呈现上述危险导致公司本次回购计划无法施行,公司将依据危险影响程度择机修订回购计划或停止施行。

上述事项后续若发作严重改动,公司将及时宣布相应进展性布告,敬请广阔出资者留意出资危险。

特此布告。

南威软件股份有限公司董事会

2019年6月19日